裁判例結果詳細 会社法:新株予約権の無償割当てと株式平等。たとえばスチール系株主の保有する株式については議決権を与えない、とするような保有株式の内容そのものに関する事項であれば、別途議決権制限株式を発行してそれにスチール系株主が応募したというような場合でない限り、株主平等原則に反しますよね。【会社法:新株予約権の無償割当てと株式平等原則(ブルドッグソース対スチールパートナーズ事件)について】 会社法法109条1項が規定する株主平等原則は,株主としての資格に基づく法律関係については,株式の内容及び数に応じて平等に取り扱わなければならないとするものですが,
上記事件についての最高裁平成19年8月7日判決は,
「新株予約権無償割当てが新株予約権者の差別的な取扱いを内容とするものであっても,これは株式の内容等に直接関係するものではないから,直ちに株主平等の原則に反するということはできない 」としています

この意味がどうしても分かりません
株主は,株主としての資格に基づいて新株予約権の割当て(241条)を受け,その割当てが差別的な取扱いであったにもかかわらず,このことが「株式の内容等に直接関係するものではない」として,株主平等原則の直接適用の問題にならないとはどういう意味でしょうか
もっと言えば,株主平等原則が直接適用となる場合と読める「株式の内容等に直接関係する」とは一体どういうことを指しているのでしょうか

ご教示のほど,よろしくお願いいたします

〇最高裁平成19年8月7日判決
http://www courts go jp/app/hanrei_jp/detail2 id=35027論証会社法4新株予約権。敵対的買収に対する防衛策としては。ブルドッグソース事件とニッポン放送事件
ライブドア事件の二判例を区別してしっかり押さえ。事案にまず。差別的
行使条件付新株予約権無償割当てが株主平等原則との抵触の問題を生じうるか。
株主としての資格に基づく法律関係について。株式の内容及び数に応じて株主
を平等に扱うことを要請するものであるところ。本件新株予約権に

?スティール側の主張。本件新株予約権無償割当てを内容とする本件議案に係る決議は。①「著しく不当
な決議」会社法条項号であり。②多数決の濫用会社法条項号
?円という対価>>ブルドック側が新株予約権を取得する時点での新株
予約権の価値差別的行使条件等を付した新株予約権無償割当てに株主
平等原則の適用があるか否かた。株式会社が一定の事由が生じたことを条件
として当該新株予約権を取得することができる旨以下「取得条項」を定める
ことができる会社法上の株主の取扱株主平等原則。会社法の109条1項に。「株式会社は。株主を。その有する株式の内容及び数
に応じて。平等に取り扱わなけれ2007年8月に最高裁判所決定が下った「
ブルドックソース事件」は。株主平等原則違反かどうかが法律上の問題点となっ
た判例として知られています。会社法109条1項に定める株主平等原則の
趣旨は。株主に対して新株予約権の無償割当てをする場合にも及ぶ。

新株予約権の差別的行使条件と不公正発行。江戸川大学 経営社会学科非常勤講師 商法 会社法 要 約 本稿は株主平等原則
が新株予約権無償割当ての差別的行使条件に及ぶか否か 差別的行使条件が株主
平等原則約権を行使して株式を取得できず, また, ブルドッ クソースが取得
条項裁判例結果詳細。1 会社法109条1項に定める株主平等の原則の趣旨は,株主に対して新株予約
権の無償割当てをする場合にも及ぶ。 2 特定の株主による経営支配権の取得に
伴い,株式会社の企業価値がき損され,株主の共同の利益が害されることになる新株予約権の無償割当と株主平等の原則:。内部統制ルールの実質緩和速報版」およびブルドック防衛策発動に関する
エントリーにたくさんのただ現実の解釈論としては。会社法の制度趣旨を基本
にすえたものでないと。なかなか裁判所を説得するのはむずかしいように思え
ますね。この東京地裁決定を読みますと。一般株主に対して新株予約権を無償
割当するケースでは。株主平等の原則の地裁決定では。割当前の株式よりも。
割り当てられる新株予約権の内容行使条件に差があること。取得方法

たとえばスチール系株主の保有する株式については議決権を与えない、とするような保有株式の内容そのものに関する事項であれば、別途議決権制限株式を発行してそれにスチール系株主が応募したというような場合でない限り、株主平等原則に反しますよね。しかし、本件事案は株式の内容そのものではなくて、新株予約権無償割り当ての実施に当たってスチール系株主に付与する新株予約権については金銭を対価とする取得条項を付け、新株予約権の行使を認めない、というもので、株式の内容そのものを差別したものではない、という趣旨です。むろん、株主の地位に基づく株主割り当てという枠組みの中で行われる差別的取り扱いなので、その点が株主平等原則に反しないか、という疑義があったからこそ裁判になっているわけです。しかし、株式内容に直接関係していないこと、株主割り当ての内容は定款変更によって株主総会特別決議で決定できること、スチール系株主の新株予約権にも取得条項を付して金銭での取得を可能にしたことから、株主平等原則に違反するとまでは言い難いこと、企業価値が毀損される懸念有としてこのような差別的取り扱いにも一定の合理性があると判断されたことから、認められたものと考えます。

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